В криминальном городе будущего Бист-Сити есть два типа жителей: люди и Бистмены. Бистмены – антропоморфные животные которых большинство людей не во что не ставит.Среди этого антиутопичного Киберпанка живёт странный и малость безумный Бистмен-киборг – Эйс Зоол Арайгума. После удачной мести одноклассникам. лучший друг Эйса – Виктор, зовёт его на карнавал.Жизнь полосатого меняется в тот момент когда на мероприятии устраивает нападение секта «АБЛ». В ходе драки Виктор погибает. И параллельно с этим, в городе объявляется новая криминальная группировка которой командует очень жестокий и умный бандит по прозвищу Корвег. Девушка Виктора и Эйс понимают что пришла пора действовать. Эйс переодевается в Звёздного Енота (Стар Ракун). А девушка Виктора – в Ночную Лису (Найт Фокс). И клянутся защищать родной город от приближающейся угрозы.